2025年9月25日，湘财股份与大智慧正式披露换股吸收合并草案，标志着这一酝酿半年的资本运作进入实质性推进阶段。结合最新公告及交易预案，本次吸收合并的核心细节已明确，具体可从交易架构、核心条款、股权变动、后续安排四大维度解析： 一、交易基本架构与核心方案本次合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的模式，湘财股份作为存续方，大智慧将终止上市并注销法人资格。交易包含两大核心环节：1. 换股对价与比例 定价基准：以双方首次董事会决议公告前120个交易日股票交易均价为基础，湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股。 换股比例：确定为1:1.27，即每股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份股票。按此计算，湘财股份需向大智慧股东发行合计22.82亿股，发行后总股本将从28.59亿股增至51.41亿股。 股份注销规则：湘财股份持有的大智慧股份、新湖集团持有的大智慧股份及大智慧库存股将直接注销，不参与换股，湘财股份无需为该部分股份支付对价。2. 配套募资安排湘财股份拟同步向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过80亿元，资金用途明确指向四大领域：金融大模型与证券数字化建设（25亿元）、大数据工程及服务网络建设（10亿元）、财富管理一体化项目（15亿元）、国际化金融科技项目（10亿元），剩余20亿元用于补充流动资金及偿还债务。 二、股权结构与控制权安排本次交易将显著改变湘财股份的股权结构，但实际控制权未发生变更：1. 股权变动核心数据 湘财股份原实控人：黄伟通过新湖控股及其一致行动人持股11.54亿股，交易前持股比例40.37%；交易后持股数量不变，但占比稀释至22.45%（未考虑配套募资），仍为实控人。 大智慧原实控人：张长虹及其一致行动人将通过换股持有湘财股份8.91亿股，占新总股本的17.32%，成为新增持股5%以上股东。2. 控制权稳定承诺张长虹明确出具《不谋求控制权承诺函》，承诺不会通过增持、签订一致行动协议等任何方式成为湘财股份实控人；同时，其通过换股获得的湘财股份股票需锁定12个月，湘财股份控股股东及一致行动人所持新增股份锁定18个月。 三、交易程序与风险提示1. 关键审批流程本次交易尚需完成三大核心程序，方可正式实施： - 湘财股份、大智慧双方股东大会审议通过； - 上交所审核通过及中国证监会注册； - 其他法律法规要求的批准或备案程序。2. 股东与债权人保护机制 异议股东权利：在双方股东大会就合并方案投出有效反对票，且持续持有股份至实施日的股东，可行使现金选择权（具体价格及实施日期待后续公告）。 债权人权益保障：双方将依法向债权人发布合并公告，债权人可要求提前清偿债务或提供额外担保；未提出异议的债权将由存续后的湘财股份承继。3. 特殊风险提示本次交易不涉及业绩补偿及减值补偿承诺，合并后存续公司的经营收益变化由公司自行负责；同时，交易构成重大资产重组及关联交易，需充分关注后续整合风险。 四、交易背景与协同效应1. 历史渊源与合并动因双方早有资本交集：2015年大智慧曾计划收购湘财证券未果，2020年湘财股份（原哈高科）完成对湘财证券的收购后，于当年9月以25.37亿元购入大智慧15%股份，成为其第二大股东。此次合并旨在通过“券商+金融科技”的协同，整合湘财股份的证券业务资质与大智慧的千万级用户生态、AI量化工具等技术资源，打造综合金融服务平台。2. 时间线关键节点 - 2025年3月16日：双方签署《吸收合并意向协议》，正式启动合并筹划； - 2025年9月22日：审计尽调工作基本完成； - 2025年9月25日：披露吸收合并草案； - 后续待推进：股东大会审议、监管审批（预计周期3-6个月）。本次合并若顺利实施，将成为A股市场“券商+金融科技”跨界整合的典型案例。投资者需持续关注股东大会审议结果、证监会注册进展及配套募资落地情况，相关信息将通过双方后续公告及时披露。
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